金堆城钼业股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　证券代码：601958 证券简称：金钼股份

　　二二二年五月

　　公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定)。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定，本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　三、本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D;

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N);

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过480,000,000股(含本数)，不超过本次发行前总股本的14.88%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。

　　在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　五、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　六、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来三年(2022年-2024年)股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年(2022-2024)股东回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。

　　八、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　九、本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施”的相关内容。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　十一、本次非公开发行股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施，提醒投资者注意相关风险。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节 本次发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：金堆城钼业股份有限公司

　　英文名称：Jinduicheng Molybdenum Co.,Ltd.

　　总 股 本： 3,226,604,400股

　　法定代表人：程方方

　　成立日期：2007-05-16

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市日期：2008-04-17

　　股票代码：601958

　　股票简称：金钼股份

　　二、本次发行的背景和目的

　　(一)本次发行的背景

　　1、把握钼行业发展的战略机遇，增强公司长期竞争优势

　　钼是一种难熔金属，具有良好的耐磨性、耐腐蚀性、熔点高、强度高等特性，被广泛地应用于钢铁、石油、化工、电气和电子技术、医药和农业等领域。全球钼消费主要集中在中国、欧洲、美国、日本等主要的钢铁生产国家和地区，钼消费的变化与上述地区钢铁生产量有直接关系，上述地区钼消费量合计占全球总消费量的80%以上。钼精矿供给弹性比较有限，海外钼矿供给主要来自铜矿等金属矿的伴生矿，所以在钼价比较低迷的时期海外供给也保持稳定。由于海外钼精矿主要以副产品形式产出，目前海外多个大型钼矿山及伴生钼矿山均出现采矿量、入选品位、回收率下滑的问题，我国钼行业的全球战略地位及发展机遇迎来时代重要窗口。

　　通过本次发行，本次募集资金投资项目的实施有利于公司把握钼行业的重要发展的战略机遇，从提高生产效率，降低能耗，减少排放，改善作业环境，实现采选的深度契合角度出发，通过实施选矿厂总体升级改造项目，最终实现选矿设备大型化、高效化，管理精细化、智能化，整体选矿成本降低，企业经济效益、社会效益和环境效益获得大幅提升。

　　2、我国钼消费占全球比重提高，市场空间不断放大

　　从全球市场来看，对钼的消费需求主要来自于钢铁业，钼的直接消费中约80%以焙烧钼精矿或钼铁等钼炉料的形式应用于钢铁业，而钼化工和钼金属制品占比分别为14%和6%。从钼的终端消费来看，能源行业占比达到最大的38%，主要用于炼油催化剂、石油管道和钻井平台建设等。随着气候问题逐步成为全球共识，各国纷纷采取措施控制碳排放，目前全球钢铁行业都在经历结构性转型。在我国粗钢产量下滑的大背景下，不锈钢和合金钢产量逆势上涨，进而带动全球高端钢材产量增加。

　　中国钼消费在全球占比提高，对全球钼消费的影响加大。近年来随着对环保标准的提高，钼在化工领域，尤其是催化剂领域的消费呈现上升趋势。随着我国制造业不断转型升级，以军工产业、核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业迎来了快速发展，有望进一步拉动中高端钢材需求，形成进口替代叠加产业升级的双轮驱动，钼的终端需求空间有望显著放大。

　　(二)本次发行的目的

　　1、环境保护要求及可持续发展的需要

　　近年来环保要求越来越严格，发行人下属金堆城钼矿位处于秦岭地区，生产系统、设备工艺水平及自动化程度相对落后，选矿工艺陈旧;相较于目前大型选矿厂所采用的先进设备及工艺，设备维护工作繁重、生产作业环境较差、对生产条件及环境的影响较大，与目前国内及国外大型有色金属矿山环保设备水平相比存在一定差距。根据国家及地方最新颁布的《中华人民共和国环境保护法》和《陕西省秦岭生态环境保护条例》及国务院常务会议审议通过的《中华人民共和国黄河保护法(草案)》，总体原则要求提高矿山环境污染治理能力，采用先进工艺技术和措施，提高资源综合利用率，减少对水体和生态环境的损害等。

　　为贯彻国家及地方对于环境保护要求及把握金钼股份可持续发展的需要，减少污染物的排放，改善环保治理水平，优化作业环境，提高矿山生产效率，因此通过本次非公开发行募集资金实施募投项目是响应国家环保要求的迫切需要。

　　2、聚焦主业促进公司产业升级，提升行业竞争力

　　我国近几年加大了对钼行业的改造力度，不断完善产业结构，深化产业链条，提高初级产品的技术生产水平。目前金堆城钼矿选矿产品单一、灵活性差、指标波动大，与后续深加工工艺不相适应;受限于焙烧钼精矿的烟气处理能力公司下游稳定生产受到一定挑战。通过此次募投项目技术升级改造，设置合理工艺流程，在公司产业链一体化架构中实现上下游供需的深度匹配与有机衔接，为下游冶炼及深加工生产提供优质钼精矿原料，促进公司产业升级和延伸，对于公司降本增效，稳定生产，提升行业竞争力，提高经济效益具有重要意义。

　　3、补充公司流动资金提高公司整体经营效益

　　金钼股份是亚洲最大、国际领先的大型综合钼业公司。我国作为全球钼矿资源储量最为丰富的国家，而金钼股份作为亚洲钼业龙头，在全球钼消费中心逐步向我国转移及钢铁工业结构性调整的重大机遇下，公司向世界钼业龙头迈进的发展历程中需要充裕的流动资金支持，以满足公司后续业务规模扩张、产业链布局深化、研发投入增加等经营活动的资金需求。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定)。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次发行方案概要

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　(二)发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　(三)发行对象及认购方式

　　(四)发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。

　　(五)发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过480,000,000股(含本数)，不超过本次发行前总股本的14.88%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　(六)募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过190,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　(七)限售期安排

　　本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　(八)本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　(九)上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　(十)决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司股份总数为3,226,604,400股，其中控股股东金钼集团持有公司2,387,184,040股股份，占公司总股本的比例为73.98%，陕西有色为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过480,000,000股(含本数，最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定)，募集资金总额不超过190,000.00万元。假设以本次非公开发行股票数量上限计算，且金钼集团及其关联方不参与认购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行完成后，金钼集团所持公司股份数量占公司股份总数的64.40%，仍为公司的控股股东，陕西有色仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行的审批程序

　　(一)已履行的批准程序

　　1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。

　　(二)尚需履行的批准程序

　　本次发行相关事宜尚需履行如下审批程序：

　　1、本次发行尚需经有权国有资产监督管理机构或部门审批;

　　2、公司股东大会审议通过本次发行相关方案;

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　公司在获得中国证监会核准后，将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　(一)金堆城钼矿总体选矿升级改造项目

　　1、项目基本情况

　　金钼股份拥有亚洲最大的露天钼矿山、钼选厂和冶炼厂，其中金堆城钼矿是世界六大原生钼矿床之一，迄今虽已经进行了60多年的大规模开采，剩余资源可开采年限仍然较长。金堆城钼矿现有百花岭选厂和卅亩地选厂两个选矿厂，为保证金堆城钼矿后续开发建设更加有序合理，并确保公司今后可持续的高效发展，结合公司整体发展实际情况和选矿厂生产现状，通过新建3万吨/天选矿能力的葵花园选矿厂以及对现有选矿厂总体升级改造，实现设备大型化、高效化、管理精细化、智能化，致使整体选矿成本降低，生产效率提高，能耗及排放显著下降，企业经济效益、社会效益和环境效益将获得大幅提升。

　　2、项目必要性

　　(1)响应国家环保要求的迫切需要

　　金堆城钼矿现有选矿厂的碎磨工艺均为干式作业，具有工艺流程长、设备数量多、产尘点多的特点，相对当前大型选矿厂多采用的“半自磨+球磨”工艺而言，生产作业整体环境较差且难以满足日趋严格的环保要求。根据国家颁布的《中华人民共和国环境保护法》对环境保护及污染防治的要求，为建设更佳的作业环境，降低生产活动对环境影响，金堆城钼矿进行总体选矿升级改造是响应国家环保政策的迫切需要。

　　(2)可持续发展的需要

　　金堆城钼矿经过多年的持续勘探并基本完成深部探矿工作，未来仍具备长期开采与开发价值。金堆城钼矿现有的卅亩地选矿厂与百花岭选矿老厂房已运营多年，为保证金堆城钼矿的可持续发展，通过新建处理能力3万吨/天的葵花园选矿厂并升级改造处理能力1万吨/天的百花岭选矿厂新厂房，拆除或关停已服务年限较长的卅亩地选矿厂与百花岭选矿老厂房，保证公司未来长期发展的可持续性，实现当前落后选矿产能淘汰与新建先进选矿产能的有机衔接。

　　(3)提升公司市场竞争力的需要

　　目前，金堆城钼矿选矿产品为57%的优质钼精矿和52%的普通钼精矿，分别由不同的生产线生产产出，灵活性差，指标波动性较大，与后续深加工工艺存在不相适应的问题。通过本次金堆城钼矿总体选矿升级改造项目的实施，既可实现全部生产57%优质钼精矿，也可部分产出57%优质钼精矿和52%钼精矿，更加贴合公司下游钼产业的实际需要，促进公司产业升级和产业延伸，显著提升公司市场竞争力。

　　(4)提高企业经营效益的需要

　　金堆城钼矿现有的卅亩地选矿厂与百花岭选矿老厂房设备陈旧，工艺水平落后，检修、维修工作量大，整体运行能耗偏高;此外，上述两家选矿厂的生产管理自动化程度较低，操作人员多，劳动生产率较低。通过本次金堆城钼矿总体选矿升级改造项目的实施，新的选矿设备具有大型化、智能化、自动化的显著优势，有效降低生产材料和能源消耗水平;通过采用国内外大型先进选矿厂普遍应用“汽车+破碎站+带式输送机”方案，将明显降低运输成本及运输损耗;改造升级后的选矿生产系统操作流程简单，自动化水平高，对于提高金堆城钼矿选矿厂整体的劳动生产率具有重要意义。

　　3、项目可行性

　　(1)公司钼资源储量丰富产业链完整，上下游具备坚实保障

　　根据USGS数据，2021年全球钼金属储量1,600万吨，我国储量830万吨，占比超过51%，是全球钼资源最丰富的国家。金钼股份作为全球钼业龙头企业之一，截至2021年12月31日，公司下属金堆城钼矿拥有钼矿石资源量47,818.85万吨，钼矿石储量33,544.30万吨，平均品位0.083%;东沟钼矿拥有钼矿石资源量47,994.37万吨，钼矿石储量28,399.92万吨，平均品位0.120%。丰富的钼矿资源储备是公司上下游一体化产业链的核心，本次总体选矿升级改造项目的选矿产能将全部用于金堆城钼矿的采矿产出，所生产钼精矿基本全部供应给公司下游冶炼及深加工生产，项目完成投产后原料来源稳定，产销平衡。

　　(2)综合实践经验及原料特性，确立最优的工艺解决方案

　　碎磨作业系统是选矿厂基建投资、生产能源及钢材等消耗最多的建设工序，优化选择节能低耗的碎磨工艺技术及机器设备非常重要。本项目拟新建的3万吨/天选矿能力的葵花园选矿厂，碎磨工艺充分结合金堆城钼矿选矿40多年以来的生产实践经验以及矿山矿石特性，确立“粗磨粗选、粗精矿再磨精选”的碎磨流程原则，拟选用SABC(半自磨+球磨+顽石破碎)碎磨工艺流程，具有金属损耗更低、经济效益最优的显著优势。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资概算情况如下：

　　5、项目经济效益分析

　　本项目经济效益分析采用“增量对比”的方法。经测算，本项目增量投资税后财务内部收益率为11.69%，税后静态投资回收期为9.11年;本项目总量投资税后财务内部收益率为29.98%，税后静态投资回收期为5.01年。

　　6、项目核准情况

　　本项目已经取得渭南市行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》(项目代码：2201-610521-04-02-597728)，目前环评、能评、安评等程序以及项目实施主体的土地使用权证尚在办理过程中。

　　(二)钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目

　　1、项目基本情况

　　目前我国硫酸生产工艺主要包括硫磺制酸、冶炼制酸、硫铁矿制酸、硫酸-硫化氢制酸和石膏制酸等工艺。2021年度，公司主营业务产品钼炉料的营业收入为445,265.02万元，占比56.34%。钼炉料产品主要包括焙烧钼精矿粉、焙烧钼精矿块、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及钢材和特种钢的生产，作为铁的合金添加剂，可有效提高钢材的硬度和韧性、耐高温性、耐磨性和耐酸性。由于在将钼精矿焙烧加工成为钼炉料的过程中会释放大量二氧化硫，对环境造成极大污染，公司通过利用冶炼烟气制酸工艺，满足国家对于废气污染防治要求的同时制造产出硫酸副产品为企业带来一定的经济效益。

　　近年来，由于公司所处周边硫酸市场不景气，成品硫酸经常以低于成本价销售，给企业带来沉重负担。为确保焙烧钼精矿稳定生产、满足环境保护要求并降低硫酸产量，本项目拟采用丹麦托普索公司的WSA制酸工艺建设钼焙烧低浓度烟气制酸装置，相比公司现有的硫铁矿配气制酸系统及ECOSA湿法制酸系统，本次升级改造完成后将大幅降低硫酸产量，降低外排废气量、废酸量并减轻末端治理成本，且产出的硫酸产品质量更高、销路更佳，对于公司整体环保治理水平及经济效益均有显著提升。

　　2、项目必要性

　　(1)保证公司稳定生产经营的需要

　　公司焙烧钼精矿过程中产生的低浓度二氧化硫烟气处理不仅关系到达标排放的环保要求，更决定公司冶炼生产的稳定性。近年来国内冶炼烟气制酸的产量增长明显，使得目前硫酸市场接近饱和，且由于硫酸消费市场的区域性特征，国内部分地区硫酸市场出现供给过剩的情况，另外，烟气制酸的品质会受到烟气净化效果的影响，产品品质及竞争力相对较弱，导致利用冶炼烟气生产的硫酸的产品价格相对较低，因此绝大部分冶炼烟气制酸厂商为保证冶炼环节正常经营，不得不以低价甚至低于成本价的价格卖出硫酸产品，但对于冶炼企业，冶炼烟气必须要回收治理才能达到环保排放的要求。

　　目前，公司现有的ECOSA湿法制酸系统的处理能力不足以满足冶炼生产时产出的低浓度烟气，因此公司仍需要使用硫铁矿配气制酸系统来进行烟气处理，导致硫酸产量居高不下。此外， ECOSA湿法制酸系统运行时需要消耗大量的天然气用于补热，导致运行成本较高。本项目建成后将大幅提升焙烧钼精矿的烟气处理能力，对于公司稳定生产、减少硫酸产量、降低运行成本等具有重要作用。

　　(2)提升环保治理水平的需要

　　近年来国家对于有色金属冶炼生产的环保要求趋严，矿山分公司位于陕西省渭南市华州区，南依秦岭山脉、北临渭水，属关中平原东部，习近平总书记2020年考察陕西时强调：保护秦岭生态环境，对确保中华民族长盛不衰、实现“两个一百年”奋斗目标、实现可持续发展具有十分重大而深远的意义。国家生态环保部及陕西省、渭南市生态环境主管机关陆续出台《关中地区重点行业大气污染物排放标准》《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南(2020年修订版)》等环保规章指南对金钼股份整体环保治理水平提出更高要求。本项目建成后，主要大气污染物指标SO2浓度、NOx浓度、硫酸雾浓度、颗粒物浓度等均大幅低于上述排放标准，公司环保治理水平显著提升，对金钼股份践行“全产业链清洁生产，守护绿水青山”的绿色发展理念，打造标杆型环境友好企业具有重要意义。

　　3、项目可行性

　　(1) 具有国际先进的技术支撑

　　本次钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目拟采用丹麦托普索公司 WSA 湿法制酸工艺技术及设备。丹麦托普索公司是目前湿法制酸技术的全球领导者，在国内外石化、炼油、冶炼等行业有成熟稳定的运行经验，迄今在全球已经完成项目建设超过160 套，主要优势包括工艺成熟，可靠性高;生产工艺流程短，布局紧凑;尾气排放可以满足最严苛的排放要求;可利用装置内部自产转化热、冷凝热，做到完全无需消耗燃料气补热;设计及管理团队项目经验丰富等。

　　(2)项目具有良好的实施条件

　　本项目建设用地为矿山分公司钼炉料产品部厂区内，无需新增项目建设用地，可充分利用公司土地资源，提高土地利用率。此外，建设地点地处陕西省渭南市华州区莲花寺镇，西距华州区 7km，东距金钼股份物流中心 12km;陇海铁路从厂区北侧通过，西潼公路(310 国道)从厂区南侧通过， 交通区位优势明显。本项目厂内现有生产与生活设施齐全，劳动力充裕。

　　通过实施本项目，将大幅降低硫酸产量，降低外排废气量、废酸量并减轻末端治理成本, 保障公司主营业务钼精矿焙烧产能的稳定，显著提升公司环保治理水平及整体经济效益。

　　6、项目核准情况

　　本项目已经取得华州区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》(项目代码：2107-610521-04-02-578180)，项目用地为矿山分公司钼炉料产品部厂区内，不涉及新增建设用地，目前已取得能评审查批复，环评、安评等程序尚在办理过程中。

　　(三)补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金总额中的50,000.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司生产运营的流动资金需求。

　　2、项目必要性

　　(1)补充营运资金，满足主营业务发展需求

　　公司主要从事钼系列产品生产、加工、贸易、研发等业务，拥有集采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链条。2021年度，公司实现营业收入797,382.70万元，同比增长5.24%，其中钼矿产品开采、冶炼及深加工业务实现营业收入718,726.03万元，同比增长47.00%。未来公司将持续聚焦“主钼纵向一体、横向拓宽，非钼产业相关多元”的发展战略方针，对于生产经营、研发投入、营销推广等环节对流动资金的需求将会进一步扩大。

　　(2)提升资本实力，实现公司龙头地位长期稳定

　　金钼股份是亚洲最大、国际领先的大型综合钼业公司。钼是全球性稀缺的小金属品种，在地壳中含量较少且分部稀散、是钢铁行业不可或缺的添加剂且在有色合金、化工、医药、农牧、电子电器等领域均有广泛应用，是具有重要战略意义的有色金属。我国作为全球钼矿资源储量最为丰富的国家，而金钼股份作为亚洲钼业龙头，在全球钼消费中心逐步向我国转移及钢铁工业结构性调整的重大机遇下，公司向世界钼业龙头迈进的发展历程中需要充裕的流动资金支持，以满足公司后续业务规模扩张、产业链布局深化、研发投入增加等经营活动的资金需求。

　　3、项目可行性

　　本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金将有效提高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金符合相关政策和法律法规要求，切实可行。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　(一)对公司经营管理的影响

　　本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于“金堆城钼矿总体选矿升级改造项目”、“钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目”建设和补充流动资金，为公司继续优化生产、业务拓展提供充足的资金保障，本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，将有效支撑公司生产优化和业务升级，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

　　(二)对公司财务状况的影响

　　本次发行后，公司资产总额、净资产规模都将增加，资本结构将会得到进一步优化，自有资金实力明显提升，公司未来将继续顺应高速发展的市场需求，资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升。募集资金到位后，还将进一步降低公司的资产负债率水平，提高公司的间接融资能力，公司的抗风险能力将得到有效提升。

　　募投项目需要一定的建设期，在短期内难以完全产生经济效益，存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的可能性。但随着公司募投项目逐步建设完成，公司的生产成本将进一步节约，产品盈利能力也将不断提高，公司净资产收益率和盈利能力也将随之提高。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来投资回报。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况

　　(一)本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于“金堆城钼矿总体选矿升级改造项目”、“钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目”和补充流动资金。项目成功实施后，将有效支撑公司降本增效和业务升级，推动公司业务持续健康发展，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

　　(二)本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　(三)本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，控股股东金钼集团持有公司73.98%的股份，陕西有色为公司实际控制人

　　本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

　　(四)本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若今后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　(五)本次发行对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行完成及募集资金投资项目的实施将有效支撑公司降本增效和业务升级，推动公司业务持续健康发展，巩固公司在钼产品领域的行业领先地位，聚焦主钼发展，深入推进产业技术升级，落实绿色环保可持续发展战略，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。公司的主营业务保持不变，公司的业务收入结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　(一)财务结构变动情况

　　通过本次非公开发行募集资金，公司总资产与净资产规模将进一步扩大，资产负债率有所降低，有利于降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强抗风险能力、持续经营能力和行业竞争力。

　　(二)对公司盈利能力的影响

　　因募投项目实施需要一定的周期，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。但随着公司募投项目逐步建设完成，公司的生产成本将有效节约，产品盈利能力也将不断提高，公司净资产收益率和盈利能力也将随之提高。

　　(三)现金流量的变化

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产与总资产将显著提升，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　(一)产品市场价格波动风险

　　地缘冲突、宏观大势、大国竞争、单边主义、贸易纠纷等始终是影响公司产品市场的决定性和最敏感因素，对市场供求关系施加重要影响。世界钼产销总量较小，其消费受钢铁业、军工、化工等领域影响较大，消费量波动较大。市场供需实际情况与预测值发生变化、产品市场竞争力情况及产品和原材料的供应及实际价格发生较大偏离等因素都会对产品市场价格产生较大的影响。公司作为国际化一体化公司，尤其是受俄乌战争、中美博弈等国际事件影响，从而可能导致钼价格的波动，对公司经营业绩造成较大影响。

　　(二)疫情反复对当期经营构成风险

　　2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对国民经济造成了广泛而深刻的影响。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。同时，为配合全国范围内疫情防控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品运输也受到一定限制。目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，国内防范境外输入压力较大。如国内及全球疫情无法在短期内缓解，未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限，将会影响相应期限内公司的生产经营，从而进一步影响公司短期经营业绩，公司短期经营业绩存在下滑的风险。

　　(三)安全环保、生态文明国家政策风险

　　公司主要生产基地处于秦岭腹地和汾渭平原大气污染防治重点区域，秦岭北麓环境整治常态化，生态保护准入严苛，国家强力推进生态文明建设，将加快实施碳达峰行动，《中华人民共和国黄河保护法(草案)》将发布出台，全国安全生产专项整治三年行动计划即将收官，政策约束性条件和监管力度不断升级，多因素叠加造成可能因安全环保政策指令或突发事件导致的暂时性生产停顿、整顿风险。

　　(四)本次非公开发行股票无法顺利实施的风险

　　本次发行尚需经履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司股东大会特别决议审议批准，存在无法获得履行国有资产监督管理职责的主体同意或股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能够取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　(五)股票价格波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。此外股价的波动不仅受到公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资人预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股价可能出现一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　(六)即期回报摊薄风险

　　本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

　　第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内容归纳如下：

　　(一)利润分配的原则

　　公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　(二)利润分配形式

　　公司以现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配，优先采用现金方式分配。

　　(三)现金股利分配的条件、比例和期间间隔

　　在保证公司持续经营和长期发展的前提下，若公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　在保证足额现金分红及股本规模合理的前提下，公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　　公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司原则上按年度进行利润分配，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　(四)利润分配的决策程序和机制

　　公司在上一会计年度结束后，董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证，可安排经营层根据公司经营状况和发展需要提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。

　　(五)利润分配政策调整的决策程序和机制

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策时，经营层应提出利润分配政策调整方案提交董事会审议，董事会对调整方案的合理性进行充分论证，独立董事应对此发表独立意见，在股东大会召开前公司应与中小股东充分沟通交流。利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过后实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

　　2019年9月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2019年半年度利润分配方案》的议案，以2019年6月30日总股本3,226,604,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税)，共计派发现金股利12,906.42万元，该利润分配方案已实施完毕。

　　2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》的议案，以2019年12月31日总股本3,226,604,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，共计派发现金股利96,798.13万元，该利润分配方案已实施完毕。

　　2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》的议案，以2020年12月31日总股本3,226,604,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税)，共计派发现金股利80,665.11万元， 该利润分配方案已实施完毕。

　　经2022年4月25日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，以2021年12月31日总股本3,226,604,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计派发现金股利32,266万元，该分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议批准。

　　公司最近三年普通股现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年度利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议批准。

　　三、公司最近三年未分配利润使用安排

　　在合理回报股东的情况下，公司最近三年未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金，支持新产品研发及市场拓展，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。

　　四、公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：

　　(一)本规划制定的原则

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　2、公司未来三年(2022年-2024年)将采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式分配股利，且应优先采用现金分配的方式。

　　3、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

　　(二)本规划考虑的因素

　　1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

　　2、充分考虑公司的实际情况和发展目标、资金需求、股东要求及意愿等因素。

　　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　　(三)未来三年(2022年-2024年)的具体股东回报规划

　　1、公司以现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配，优先采用现金方式分配。公司原则上按年度进行利润分配，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　2、在保证公司持续经营和长期发展的前提下，若公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、在保证足额现金分红及股本规模合理的前提下，公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　　4、当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(四)股东回报规划制定及相关决策机制

　　1、上一会计年度结束后，董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证，可安排经营层根据公司经营状况和发展需要提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。

　　2、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策时，经营层应提出利润分配政策调整方案提交董事会审议，董事会对调整方案的合理性进行充分论证，独立董事应对此发表独立意见，在股东大会召开前公司应与中小股东充分沟通交流。利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过后实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　(五)其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第五节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　(一)财务指标计算的假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化;

　　2、假设本次发行于2022年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准;

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响;

　　4、假定本次募集资金总额为190,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

　　5、假设按照本预案签署日(2022年5月5日)前20日金钼股份股票交易均价的80%即5.79元/股测算，本次非公开发行股票数量为32,815.20万股;

　　6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行前总股本322,660.44万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形;

　　7、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2022]第28-00004号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为49,479.08万元，非经常性损益为3,061.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,417.87万元，假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2021年度下降30.00%、持平和增长30.00%三种情形(该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测)，2022年非经常性损益金额与2021年度保持不变;

　　8、在预测2022年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

　　(二)本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算，均为归属于上市公司股东口径。

　　公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“(六)即期回报摊薄风险”。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　(一)本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系

　　本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于“金堆城钼矿总体选矿升级改造项目”、“钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目”建设和补充流动资金。项目成功实施后，将有效支撑公司降本增效和业务升级，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

　　(二)公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来重视人才培养和储备，公司不断强化三支人才队伍建设，以建设国际一流人才梯队为目标，为公司实施人才强企战略提供服务，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司发展至今，已凝聚了一批具有较高忠诚度、专业性和开拓性强的高层经营管理团队、核心技术人员和市场销售人员，人才优势明显。截至2021年12月31日，公司现有员工5,159人，其中技术人员748人，大学(含大专)以上人员占比为44.80%。

　　2、技术储备

　　公司拥有丰富的资源储备和领先的产业规模，钼生产经营规模位居全球前列，高品位钼精矿生产技术达到世界先进水平，钼冶金炉料、钼化工及钼金属深加工装备技术居国内同行前列。公司实行全面质量管理体系，主持制定、修订国家标准、行业标准50余项，建立健全了国内钼行业标准体系，各类检测设备处于行业领先，钼产品检测方法达到国际先进水平。公司营销网络健全，具有较强的国际化营销能力和优异的服务能力。公司拥有国家级企业技术中心，建立了以博士后科研工作站、院士专家工作站为主体的研发平台，推进省级难熔金属众创空间协同创新、走向市场，积极参与陕西省秦创原创新驱动平台建设，与一批知名科研院所、跨国公司建立了长期产学研合作关系，企业研发实力雄厚，引领中国钼行业科研与技术的发展方向。

　　3、市场储备

　　公司加大市场营销运作力度，充分利用外部原料和产能两种资源，通过原料外购和外委加工，深度参与把控市场，适时开展战略性采购销售，持续推进公司产业链与全球钼产业链、供应链的深度融合。深度发挥产品营销和贸易经营平台优势，推动主副产品协同发力、营销贸易有机联动，全方位增强公司盈利能力。公司坚持以效益最大化为中心，以市场为导向，加强“量本利”筹划，加大适销对路产品投放量，实现当期收益最大化。全面实施“做大炉料、做强化工、做精金属、做稳副产品”营销策略，化工、金属产品边际贡献率显著提升，钼板材实现量价齐升。国防及军工应用领域品牌深入推广，公司被列入“军民两用技术与产品全国理事会理事单位”。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《金堆城钼业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　2、增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制

　　公司主要从事钼系列产品生产、科研、贸易等业务，生产钼炉料、钼化工、钼金属深加工三大系列二十多种品质优良的各类产品，广泛应用于钢铁冶炼、石油化工、机械制造、航空航天、电子照明、生物医药等领域。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设“金堆城钼矿总体选矿升级改造项目”及“钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目”两个建设类项目以及补充流动资金项目，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　　3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益;

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

　　6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　七、公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东金钼集团将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　第六节 其他事项

　　除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

　　除上述其他事项外，本次非公开发行不存在其他应该披露而未披露的事项。

　　金堆城钼业股份有限公司董事会

　　2022年5月5日