长江证券承销保荐有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告

　　由长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构(主承销商)”)担任保荐机构(主承销商)的美埃(中国)环境科技股份有限公司(以下简称“美埃科技”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2021年9月1日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2022〕2506号文同意注册。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第174号〕)、上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2021〕76号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(上证发〔2021〕77号)(以下简称“《承销指引》”)、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)(以下简称“《承销规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐机构(主承销商)对美埃科技首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　(一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

　　1、发行人董事会批准本次发行上市

　　发行人于2020年8月17日召开第一届董事会第二次会议，会议逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》《关于制订〈美埃(中国)环境科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。

　　2、发行人股东大会批准本次发行上市

　　发行人于2020年9月3日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第二次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为16人，代表股份数为10,080万股，占发行人股份总数的100%。

　　3、发行人董事会批准延长首次公开发行股票并上市决议及授权有效期

　　2022年8月15日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议〈延长首次公开发行股票并上市决议及授权有效期〉的议案》《关于审议〈提请召开2022年第一次临时股东大会〉的议案》。

　　4、发行人股东大会批准延长首次公开发行股票并上市决议及授权有效期

　　2022年8月30日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第十五次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为16人，代表股份数为10,080万股，占发行人股份总数的100%。

　　(二)上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年9月1日，上交所科创板上市委员会发布《科创板上市委2021年第61次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2021年9月1日上午召开2021年第61次会议已经审议同意美埃科技本次发行上市(首发)。

　　2022年10月18日，中国证监会发布《关于同意美埃(中国)环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2506号)，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行战略配售的相关方案如下：

　　(一)战略配售数量

　　本次拟公开发行股份3,360.00万股，占本次公开发行后总股本的25.00%，本次发行后公司总股本为13,440.00万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为168.00万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于2022年11月4日(T-2日)首先回拨至网下发行。

　　(二)战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金;

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司;

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行的战略配售仅由保荐机构(主承销商)母公司长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)设立的另类投资子公司跟投组成，跟投机构为长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”)，无发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。具体如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　根据《承销指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名，本次发行向1名战略投资者进行配售符合上述规定。

　　(三)战略配售的参与规模

　　根据《承销指引》，保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司长江创新跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元;

　　2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元;

　　3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元;

　　4、发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　长江创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即168.00万股。具体跟投比例和金额将在2022年11月4日(T-2日)发行价格确定后明确。因长江创新最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，长江保荐将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

　　本次发行共有1名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为168.00万股(认购股票数量上限，占本次发行数量的5.00%)。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　(四)配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2022年11月7日(T-1日)公布的《美埃(中国)环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2022年11月10日(T 2日)公布的《美埃(中国)环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　(五)限售期限

　　长江创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，长江创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　(一)战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》和《实施办法》等相关规定选取，具体标准为参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　(二)参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次战略配售的对象为长江创新。

　　1、基本情况

　　长江创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，长江创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、控股股东、实际控制人

　　经核查，长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控股股东为长江证券，无实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

　　长江证券为保荐机构(主承销商)长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

　　4、与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，长江创新与保荐机构(主承销商)为长江证券同一控制下相关子公司，长江创新与保荐机构(主承销商)存在关联关系;长江创新与发行人之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据长江创新出具的承诺，长江创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。保荐机构(主承销商)核查了长江创新最近一期的财务报表(未经审计)及银行账户余额，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》的认购资金。

　　(三)认购协议

　　发行人与长江创新签署了《战略配售协议》，协议约定了认购数量、认购价格、认购款缴付、各方的权利义务等内容。

　　发行人与长江创新签订的《战略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　(四)与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，长江创新已就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“(一)本机构符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》规定的战略投资者的选取标准;

　　(二)本机构将按照最终确定的发行价格认购本机构承诺认购数量的发行人股票;

　　(三)发行人和保荐机构(主承销商)未向本机构承诺发行人的股票在上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

　　(四)保荐机构(主承销商)未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本机构发放或变相发放礼品、礼金、礼券，保荐机构(主承销商)未向本机构承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本机构参与本次战略配售，亦未向或承诺向本机构输送不正当利益;

　　(五)发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;

　　(六)本机构与发行人及保荐机构(主承销商)或其他利益关系人之间不存在任何输送不正当利益的行为;

　　(七)本机构与发行人之间不存在关联关系;

　　(八)本机构已开立专用证券账户存放获配股票，并与本机构自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。本机构开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券;

　　(九)本机构获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，在该等限售期内，本机构不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后，本机构对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

　　(十)本机构参与本次战略配售的资金为自有资金;

　　(十一)本机构为获得本次配售的股票的实际持有人，本机构不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售情形;

　　(十二)本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;

　　(十三)本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、保荐机构(主承销商)及见证律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　(五)战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

　　2、保荐机构(主承销商)以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

　　5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　经核查，本保荐机构(主承销商)认为，发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　(六)合规性意见

　　长江创新目前合法存续，作为保荐机构(主承销商)母公司长江证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第(四)项及其他法律法规相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　四、见证律师核查意见

　　经核查，国浩律师(上海)事务所认为，发行人本次发行战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》的相关规定;发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者长江创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构(主承销商)核查意见

　　保荐机构(主承销商)核查后认为，长江创新符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　综上所述，本保荐机构(主承销商)认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定;本次发行的战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人签字：王珏 方雪亭

　　保荐机构(主承销商)：长江证券承销保荐有限公司

　　2022年10月21日