天融信科技集团股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期部分限制性股票 解除限售的提示性公告

　　证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共742人，可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股，约占公司目前总股本的比例为0.9173%;

　　2、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日，本次解除限售的限制性股票的限售期为36个月，上市流通日为2022年5月10日。

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2019年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”或“2019年股权激励计划”)第三个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的742名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股。截至本公告披露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。现对相关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的审批程序

　　(一)2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案;北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　(二)公司于2019年2月1日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　(三)公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划(草案)公开披露前6个月内(即2018年8月1日至2019年1月31日)买卖公司股票的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　(四)2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。

　　(五)2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　(六)2019年3月19日，2019年股权激励计划中943名激励对象获授的2975.0920万股限制性股票完成首次登记并上市。公司分别于2019年3月18日、2019年3月20日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

　　(七)2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　(八)2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　(九)公司分别于2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　(十)2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。 (十一)2021年5月31日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2021年6月1日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　(十二)公司分别于2021年5月26日、2021年6月18日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　(十三)2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

　　(十四)2022年4月27日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于公司2019年股权激励计划中确定的53名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计4.9080万股，公司于2019年3月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由996人调整为943人，限制性股票授予总量由2980.00万股调整为2975.0920万股。具体内容详见公司于2019年3月7日披露的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》(公告编号：2019-017)。

　　2、2020 年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的75名激励对象已获授但尚未解除限售的561,200股限制性股票进行回购注销;对在职且考核结果不是“A”的192名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的255,993股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份817,193股。具体内容详见公司于2020年5月11日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号：2020-037)。

　　3、2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对担任监事的杨艳芳女士及离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的 622,720 股限制性股票进行回购注销;对在职且考核结果不是“A”的155名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份775,282股。具体内容详见公司于2021年5月10日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号：2021-041)。

　　4、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2019年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.51元/股调整为6.470元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》(公告编号：2021-086)。

　　5、2022年4月27日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售的268,400股限制性股票进行回购注销;对在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份442,077股。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号：2022-049)。公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。

　　除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　三、董事会关于满足激励计划第三个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、限售期已届满

　　根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。

　　公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日，限制性股票第三个限售期已经届满。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足;除离职人员以及个人绩效考核“不达标”(考核结果为“E”)人员外，同意符合解除限售条件的742名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股。

　　四、本次解除限售限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年5月10日。

　　2、本次可解除限售的激励对象人数为742人，解除限售的限制性股票数量为10,877,971股，约占目前公司总股本1,185,813,147股的0.9173%。

　　3、激励对象本次解除限售情况如下：

　　说明：

　　(1)本表中核心管理人员、核心业务(技术)人员“获授的限制性股票数量”与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量之和”的差额，系因第一个、第二个、第三个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。

　　(2)剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部完成回购注销为依据测算。

　　五、激励计划限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

　　注：

　　(1)上表中，“总股本”为截至2022年4月29日的总股本数量，“限售条件流通股/非流通股”、“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的限制性股票。

　　(2)以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议;

　　2、第六届监事会第十四次会议决议;

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

　　4、北京市金杜律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月六日