股东大会决议

第1位网友观点：

　　法律小知识：公司在什么前提下要进行清算?

　　(1)公司章程规定的解散事由出现;

　　(2)股东会或者股东大会决议解散;

　　(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(4)股东请求而被司法解散，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

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第2位网友观点：

　　【公司为股东或者实际控制人所控制的公司提供担保，是否构成关联担保?】

　　我国《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条第三款规定，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。其立法目的是为了防止公司控股股东、实际控制人或者法定代表人随意对外提供担保，保护公司及中小股东利益。根据上述立法目的，公司为股东或者实际控制人所控制的公司提供担保，应理解为关联担保为宜，否则就无法避免大股东或者实际控制人通过公司担保损害中小股东的利益。

第3位网友观点：

　　#法律人之家# 公司为其股东之间转让股权提供担保的，不予支持。

　　【裁判要旨】

　　根据《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据该条规定，《公司法》并未禁止公司为股东提供担保;但是，《公司法》第35条规定，公司成立后股东不得抽逃出资，如果允许公司为其股东之间的股权转让提供担保，则公司须对股权受让方还款义务承担连带清偿责任。当受让股权的股东不能支付股权转让款时，公司应向转让股权的股东支付转让款，这将导致公司利益及公司其他债权人的利益受损，形成股东以股权转让的方式变相抽回出资的情形，有违资本维持原则，违反了《公司法》第35条不得抽逃出资的规定。故公司为其股东之间转让股权提供担保，并不符合《公司法》第16条第2款规定情形，不应支持。

　　案例索引：郭丽华、山西邦奥房地产开发有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书(2017)最高法民申3671号

第4位网友观点：

　　上市公司莫高股份因为疏于董事会控制，几乎丧失了对上市公司的控制，不得不诉诸法律、寻求帮助。

　　这个案例至少有两点启示：

　　大股东甘肃农垦集团利用撤销股东大会决议的权利巩固控制权值得肯定，如果撤销股东大会决议的诉求被法院支持，大股东将“夺回”丢失的三个董事会席位，巩固实际控制权。

　　导致大股东发起被动诉讼局面的核心在于：股东大会期间，大股东疏于控制董事会席位，竟然“放任”举牌方三位董事人选进入董事会，充分暴露了大股东在没有控股权、没有一票否决权的情况下，忽视投票表决权控制和董事会控制，最终导致实际控制权遭遇威胁的被动局面。

第5位网友观点：

　　【又一千亿估值车企将上市!】

　　9月6日，广汽集团旗下的新能源汽车公司广汽埃安召开了股份制改革后的第一次股东大会，决议广汽埃安新能源汽车股份有限公司正式成立，并引入战略协同董事。股份制改制后，广汽集团持股比例保持不变。至此，广汽埃安酝酿已久的混合所有制改革，终于迈出关键一步。

　　今年8月底，广汽埃安新一轮引战增资项目在广东联合产权交易中心正式挂牌，正式开启A轮引战，融资后估值预计超过1000亿元。据悉，在引入战投、完成股份制改革后，广汽埃安将择机上市。

第6位网友观点：

　　股权第三十六问

　　问：有限责任公司一般什么时候分红?

　　答：公司是否分红、什么时候分红、具体怎么分由股东会或股东大会决议确定。

　　实务中，股东如果想保障分红权益，可以在公司章程中对利润分配的程度、分配比例、分配时间、股东会议表决比例等进行明确规定。例如，规定每一个会计年度结束后，公司至少应将税后利润的50%用于分红，公司应在每年4月前作出股东会议分红决议，在5月底前将红利分配给股东。

　　#分红#

第7位网友观点：

　　最高院：公司为法定代表人个人债务3000万元提供担保，未提供股东会决议，但法院认定该担保有效，为何?

　　最高法院再审认为：

　　公司为股东或实际控制人的债务提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。

　　本案中，公司的法定代表人未经公司股东会决议，擅自为其个人债务提供担保，明显构成了越权代表。但除非相对人知道或者应当知道其超越权限，否则该代表行为有效。即，未经股东会同意的“关联担保”并不当然无效，而应当对相对人是否知道或应当知道法定代表人有无超越权限进行审查。

　　本案中：

　　1.“还款协议”约定启德酒店、威尔登酒店均为案涉债务的连带保证人，签订“还款协议”时，胡某是启德酒店、威尔登酒店的实际控制人。后威尔登酒店还作为连带保证人及抵押人签订“债权债务确认及抵押担保协议”，将约定的财产抵押至债权人名下;

　　2.胡某及威尔登酒店共同向债权人林某1、林某2出具“承诺函”，承诺函确认“胡某对向林某1、林某2所负的到期债务本息予以确认，威尔登酒店以其名下房产为林某1、林某2提供抵押担保”。

　　故林某1、林某2交易有理由相信胡某能够代表威尔登酒店对外进行担保。

　　3.并且，威尔登酒店在一审期间未对担保行为提出异议，并自认应承担连带责任。而且威尔登酒店也未上诉。

　　故法院认定案涉担保合同有效，并判决威尔登酒店对胡债务某承担连带还款责任。

　　(2021)最高法民申4185号

第8位网友观点：

　　股东大会的表决和决议

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议;股东大会的普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会的特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　下列事项由股东大会以普通决议通过;

　　董事会和监事会的工作报告，董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法，公司年度预算方案、决算方案，公司年度报告，除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过;

　　公司增加或者减少注册资本，公司的分立、合并、解散和清算，本章程的修改，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，股权激励计划，法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　股东以所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东股票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股票权。若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定关联股东的范围，关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

　　股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决，关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议，关联股东的回避和表决程度由股东 大会主持人通知，并载入会议记录。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络方式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，，公司应当安排通过网络股票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利;

　　一、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转债券、向原有股东配售股份(但具实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)

　　二、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

　　三、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的

　　四、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

　　五、对公司有重大影响的附属企业到境外上市

　　六、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项 。